商洛发电公司土地租赁纠纷二审维持原判

　　陕西能源（001286.SZ）全资子公司陕西商洛发电有限公司（简称“商洛发电公司”）因欲与商州区美恒创新科技建材有限公司（简称“美恒创新科技”）提前解除《土地租赁协议》并追要土地租赁费118.29万元等，诉至法院。不过，被诉方美恒创新科技认为，双方协议约定的腾退理由是“二期扩建需要”，并非商洛发电公司主张的“二期工程开工在即”理由，并向法院反诉商洛发电公司追讨经济损失赔偿金等1.07亿元。

　　近日，商洛市中级人民法院（简称“商洛中院”）以“（2023）陕10民终553号”民事判决书作出终审判决：双方解除《土地租赁协议》；美恒创新科技腾退涉案土地，并清除该土地上建（构）筑物、附着物、杂物、恢复地貌，美恒创新科技反诉请求予以驳回。

　　合同主体之变

　　记者梳理发现，此次土地租赁纠纷涉及3家公司。其中，商洛发电公司地处陕西省商洛市，成立于2011年。另两家公司则有着类似的名字：商州区美恒创新科技建材有限公司（即“美恒创新科技”）、商洛市商州区美恒有限公司（简称“美恒公司”）。

　　天眼查信息显示，美恒公司成立于2016年，是一家以从事废弃资源综合利用为主的企业，股东为肖玉峰、赵安成，分别持股70%、30%。该公司已于2023年9月7日被注销；美恒创新科技成立于2018年，是一家从事非金属矿物制品业为主的企业，由自然人股东付亮100%持股。虽然名称相似，但美恒创新科技与美恒公司在股权结构、人事等方面并没有关联。

　　终审判决书显示，2019年4月3日，商洛发电公司与美恒公司签订《土地租赁协议》。随后，两者又陆续签订了《电能供应合同》等多份协议。2022年6月，商洛发电公司与美恒创新科技也签订了《土地租赁协议》，落款时间则为2020年11月11日。该份《土地租赁协议》和商洛发电公司、美恒公司之间签订的《土地租赁协议》内容一致。

　　值得注意的是，2022年5月21日，美恒公司作为转让方，与受让方美恒创新科技签订《转让协议》。双方约定就美恒公司和商洛发电公司之间的《土地租赁协议》《电能供应合同》等四份合同的权利义务转让事宜，转让价款为2000万元。

　　业内人士认为，随着后一份《土地租赁协议》签约时间的前移、转让协议的签订等，美恒创新科技成为合同主体。美恒创新科技股东王军向《经济参考报》记者提供的《土地租赁协议》显示，协议约定了土地坐落位置与面积、土地使用用途和期限、土地交付与归还、租赁费用及支付约定等。协议同时明确，土地使用面积约130亩，用于美恒创新科技年产6000吨腐竹生产项目及年产60万立方米增压加气混凝土砌块项目，使用有效期自2019年9月1日起至2024年8月31日止。其中，租赁费用按年支付，租赁价格为1.2万元/亩/年，合计费用为156万元/年，前3年累计使用费用为468万元等。

　　2022年12月15日，商洛发电公司与美恒创新科技签订《土地出租协议补充细则》，载明2019年9月至2022年6月，后者租用前者土地面积106.06亩；2022年7月，商洛发电公司收回租地面积24.422亩，美恒创新科技现租用土地面积81.638亩。

　　《经济参考报》记者注意到，上述《土地租赁协议》同时明确，“甲方（商洛发电公司）确因二期扩建需要有权单方面随时收回所出租土地，乙方（美恒创新科技）应在收到甲方函告之日起15日内无条件腾退土地，并负责清除地上建（构）筑物、附着物、杂物、恢复地貌，逾期不搬离的视为乙方放弃所属物品，甲方有权处置”。

　　“二期扩建”与“二期工程”之争

　　看似多方共赢的合作，随着“二期建设项目”的批准建设，商洛发电公司与美恒创新科技潜藏的矛盾开始显现，并最终对簿公堂。

　　时间进入到2023年。1月31日、2月24日，商洛发电公司向美恒创新科技分别发出《关于归还租用土地的函》《关于再次督促尽快启动搬迁工作的函》，要求后者于4月30日之前完成生产厂房及附属设备、构建筑物、物料、成品、杂物等所有出租土地上的附着物的搬迁，负责清表、恢复地貌，并完成相关结算等财务手续。

　　这一变化的背后，或另有原因。1月16日，陕西省发展和改革委员会作出《关于加快省内自用煤电项目前期工作的函》，明确了商洛发电公司二期项目为陕西省新增纳规自用（煤电）电源项目。商洛发电公司随后多次向美恒创新科技发出《关于催缴应收账款的函》称，截至2023年4月底，后者用能合同结算应付而未付账款1125万元。6月9日，商洛发电公司发函称，电厂已取得“二期2×660MW机组项目”核准的批复，并催促美恒创新科技尽快启动搬迁工作、腾退土地。

　　法院另查明，自2023年4月25日，商洛发电公司停止向美恒创新科技供应粗粉及灰渣；5月11日，停止供应蒸汽；6月21日，停止供电。

　　6月16日，商洛发电公司向商洛市商州区人民法院（简称“商州法院”）提起诉讼，请求于2023年6月16日解除与美恒创新科技签订的《土地租赁协议》《土地出租协议补充细则》等。在两级法院审判中，美恒创新科技提出，协议约定的腾退理由是“二期扩建需要”，而商洛发电公司主张的腾退理由是“二期工程开工在即”，二期扩建与二期工程有本质上的区别。鉴于此，该公司向法院提出反诉，请求判令商洛发电公司向公司支付因被清退造成的停工停产损失赔偿金8437.92万元，支付拆除办公、生活区损失219.89万元，赔偿履行协议所支付的转让费2000万元等。

　　终审判决显示，《土地租赁协议》及《土地出租协议补充细则》于2023年6月16日解除；美恒创新科技腾退涉案土地，并清除该土地上建（构）筑物、附着物、杂物、恢复地貌；美恒创新科技的反诉请求不能成立，予以驳回。

　　合同签订背后或有隐情

　　围绕这场土地租赁纠纷，作为一家上市公司全资子公司的商洛发电公司，为何先后与两家公司签订土地租赁协议？背后是否另有隐情？《经济参考报》记者就此致电商洛发电公司试图采访，但截至记者发稿时未获回应。

　　《经济参考报》记者获得的一份《情况说明》如此描述：两者（指美恒公司与美恒创新科技）为关联企业，前者委托后者为合法的委托代理人，与商洛发电公司进行相关合同的签订。该说明落款处有上述两家公司公章及肖玉峰、付亮的个人印章。

　　但美恒创新科技提供的一份《证明》则进行了另一番解释。该《证明》称，因商洛发电公司签订的合同和实际经营主体发生的经济业务不符，为应付上级审计部门检查，要求美恒公司与美恒创新科技补签一份虚假的《情况说明》。上述《情况说明》仅限商洛发电公司应付审计检查使用，不具备真实的法律效力。该份《证明》落款时间是2022年3月1日，盖章处分别为肖玉峰、美恒公司。

　　《经济参考报》记者调查获悉，美恒公司的股东与美恒创新科技的股东此前为多年的合作伙伴，彼此熟悉。美恒公司负责人肖玉峰回应称，商洛发电公司合作项目最初的引进、落地，以及项目在商洛前期事务的处理等，均由他负责协调、对接，美恒公司自然是商洛发电公司合作方之一，两家公司签订合作协议合情合理。

　　王军解释称，2019年签订的《土地租赁协议》虽是美恒公司和商洛发电公司签订，但因美恒公司没有相应技术、资金、管理经验，故委托美恒创新科技进行投资和生产。王军认为，自2019年开始，美恒创新科技就开始在案涉租赁土地上建厂、生产，并与商洛发电公司发生经济往来，通过《转让协议》的签署，其合作主体的身份得到进一步确认。

　　对商洛发电公司和美恒创新科技签订的《土地租赁协议》等，商州法院认为，协议系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。现电厂二期项目已经核准批复并建设在即，双方合同约定的解除事由发生，故商洛发电公司请求解除合同，腾退租赁土地，依法予以支持。

　　美恒创新科技不服商州法院的民事判决，向商洛中院提起上诉，商洛中院维持原判。王军认为，商洛发电公司明知二期工程即将实施还与其签订协议，故该协议涉嫌合同欺诈，土地租赁协议第三条关于“土地交付与归还”的规定应确立为无效条款。但终审法院对王军这一观点并不认可，且针对美恒创新科技要求商洛发电公司支付其因被清退造成的停工停产损失赔偿金8437.92万元的诉求，也认为缺乏依据不予支持。