子公司失控引爆停牌危机，爱帝宫深陷治理困局

子公司失控引爆停牌危机，爱帝宫深陷治理困局

公章失控、审计停摆、高管频换，昔日“月子中心第一股”挣扎在退市边缘

港股上市公司爱帝宫（00286.HK）的停牌计时器已走过近五个月。自今年2月21日停牌至今，这家曾被誉为 “月子中心第一股”的企业仍在黑暗中摸索出路。根据公司公告揭示的核心矛盾，子公司控制权争夺战成为阻碍复牌的最大绊脚石——前法定代表人拒绝移交财务资料导致年报“难产”，而频繁更迭的董事会成员则让公司治理雪上加霜。

一、停牌导火索：财务数据“断供”触发监管红线

2025年4月3日，爱帝宫发布公告坦承无法按时发布2024年度财报，核心障碍直指深圳爱帝宫——这家上市公司全资子公司的前法定代表人朱昱霏拒绝配合审计。公告详细披露了三大矛盾焦点：财务资料移交僵局：朱昱霏以“法定代表人变更无效”为由，拒绝向核数师提供深圳爱帝宫及其附属公司的账簿、凭证等财务资料，导致审计程序完全中断。印章合法性之争：深圳市市场监督管理局因“公司印章样本与备案不一致”撤销了法定代表人变更登记，但爱帝宫在公告中坚称变更合法，并指控朱昱霏非法持有公司印章，致使内部控制机制失效。

年报披露违约：由于关键财务数据缺失，爱帝宫违反港交所上市规则中定期报告披露要求，停牌状态被迫延续。更令人震惊的是，朱昱霏声称通过《股东表决权委托协议》持有深圳爱帝宫94.95%股权的股东权利，但上市公司在公告中明确否认该协议存在：“公司记录中并无此委托协议”，并指出签署人自称“不记得签署过协议且当时不在深圳”，直指文件真实性存疑。

二、治理结构崩坏：高管震荡与董事会的自救努力

停牌期间，爱帝宫管理层持续动荡。今年2月3日，上任未满一年的董事会主席兼行政总裁王爱儿突然辞职，由黄文华紧急接任。而就在7月2日，独立非执行董事单国心也宣布辞任，理由是需要“更专注其他业务”，导致公司薪酬委员会、提名委员会及审核委员会出现职位空缺。为挽回危局，董事会于2025年4月初成立由三名独立董事组成的调查委员会，专项核查“印章伪造”、“法定代表人变更合法性”等争议事项。该委员会被赋予聘请专业顾问的权限，旨在通过独立调查重塑公司治理透明度。但根据公告披露，调查进展因仲裁程序和法律混战严重受阻。

三、债务黑洞与资产冻结：雪上加霜的财务危机

在控制权争夺白热化之际，朱昱霏于2025年4月以深圳爱帝宫名义发起仲裁，要求广东万佳（爱帝宫全资子公司）及关联方偿还约1.59亿元债务。该仲裁直接导致广东万佳持有的727万元股权被司法冻结，进一步压缩上市公司资金周转空间。冰冻三尺非一日之寒。爱帝宫近年财务状况持续恶化：2024年上半年营收同比下滑10.58%，净亏损扩大至3935万港元，2020至2024年上半年累计亏损达6.6亿元资产负债率攀升至59.97%，流动比率仅1.07，显示资金链濒临断裂

四、行业冰火两重天：圣贝拉IPO高歌猛进

与爱帝宫的至暗时刻形成尖锐对比，同业竞争对手圣贝拉（SAINT BELLA Inc.）已成功完成香港IPO。据其招股书显示，圣贝拉采用“高端酒店+专业护理”的轻资产模式，已在全国布局96家门店，2024年非月子业务收入占比近30%，高毛利食品业务毛利率达61.5%。而爱帝宫虽在2019年提出“五年五十城”扩张计划，但截至2024年6月全国门店仅21家，新店入住率低迷、成本高企，战略目标与现实落差巨大。

五、复牌前景：退市风险下的生死时速

7月15日最新行情显示，爱帝宫股价仍停滞在1.31港元，总市值缩水至2.52亿港元，市盈率为负值。根据港交所规则，若公司长期无法披露经审计财报，将面临强制退市风险 。目前爱帝宫正通过两条路径争取复牌：一是推进法证调查与内部控制审查；二是与债权人协商债务重组。但公司在公告中坦言，由于朱昱霏的持续不配合，“制定复牌建议困难重重”。

“上市公司对子公司的控制权失效至此实属罕见，”从事香港上市公司治理研究专家向记者表示，“爱帝宫事件暴露的不仅是企业个体危机，更是整个母婴护理行业在资本狂欢期忽视治理建设的缩影。当潮水退去，谁在裸泳一目了然。”

截至发稿，爱帝宫尚未公告2024年年报的具体发布时间，其股票仍在停牌中。