"双圈"方案浮出水面：试图割裂安世全球业务，闻泰书面回函明确反对

一起牵动半导体行业与跨境资本市场的治理博弈，近期再度升级。

据闻泰科技（*ST闻泰，600745）最新披露，由荷兰阿姆斯特丹上诉法院企业法庭指定的安世境外临时管理人——临时受托人Arnold R.J. Croiset van Uchelen与临时非执行董事Guido Dierick——已正式致函闻泰科技，抛出倾向性的"双圈（Two Circles）"股权重组方案，闻泰科技已书面回函。临时管理人来函与闻泰回函，让原本就高度复杂的安世半导体股权与经营管理争议，以“拆分方案”的形态公开呈现。

一、临时管理人抛出"双圈"：一个超出其授权范围的倾向性提案

所谓"双圈"结构，核心逻辑是把一家本为一体的安世半导体，按地域切成"两圈"：内圈，闻泰科技保留安世半导体境内公司的所有权与控制权；外圈，引入外部投资者取得除境内公司以外的安世全球其他（RoW）业务控股权，而闻泰在这部分仅保留少数股权。

换言之，这一方案的实质，是将安世半导体的境外全球业务主导权，从中资控股股东手中转移至"外部投资者"，闻泰对安世全球业务的控制权将被大幅稀释为少数股权。

值得注意的是方案抛出者的身份。公告显示，Arnold R.J. Croiset van Uchelen系企业法庭任命的公司子公司裕成控股在Nexperia Holding B.V.中所持全部股份（减一股）的临时受托人，Guido Dierick系企业法庭任命的安世境外的临时非执行董事。就安世半导体控股股东所持股权作出“处置式设计”、并主动推动一项跨境资产分拆重组，是否落在企业法庭授予两人的权限范围之内，外界存在疑问。一家临时性受托主体，越过“看管”角色、直接为上市公司控股股东的股权归属“定调”，这正是外界审视这一方案时的第一重疑问。

二、闻泰回函：大门敞开，但拒绝被单方面"安排"

面对临时管理人来函，闻泰科技在书面回函中清晰划出了"可谈"与"不可接受"的边界。

一方面，闻泰重申其一贯立场：愿意开展建设性磋商，共同寻求一项符合双方共识、具备可持续性的长期解决方案，以维护安世半导体的业务发展和所有利益相关方的最大利益。谈判的大门，从未关闭。

另一方面，回函态度坚决：闻泰科技无法接受由企业法庭指定的临时管理人单方面主导、推动一项未经闻泰同意的解决方案。

更为核心的质疑指向方案背后的"预设立场"。闻泰在回函中指出，临时管理人从未真正考虑过闻泰重新取得安世半导体多数股权的可能性及相关方案，而是基于对中国投资者的歧视和不合理的地缘政治考量预先确定了立场。回函强调，无论相关行为如何被包装成"平等谈判"、或试图借企业法庭程序加以实施，其本质都构成对闻泰合法投资权益的征收；正是这种预设立场与歧视性态度，使临时管理人置安世半导体最佳利益于不顾，对其单方推动股权处置所面临的监管与法律风险视而不见，让整个企业承受了本可避免的巨大不确定性与风险。

在不影响上述坚定立场的前提下，闻泰同时表示，仍愿继续开展磋商与讨论，以探索公平、建设性的解决方案。

抛开立场之争，“双圈”方案的商业可行性同样值得掂量。安世半导体作为研发、制造、封测一体化的IDM企业，其全球竞争力建立在完整协同的体系之上。若按地域拆分，全球供应链协同及客户网络等核心环节将面临割裂风险，其商业可行性与潜在代价不容忽视。

三、现状：仅是单方提案，法庭尚未裁定

需要厘清的是，"双圈"目前只是临时管理人抛出的单方提案，荷兰企业法庭尚未就该方案作出任何裁定。

与此同时，安世境外向企业法庭申请追加临时措施。安世境外在申请中称，安世中国事实上已脱离安世境外管控，临时管理人认为短期内有必要调整安世半导体股权结构并提出"双圈"结构方案，而闻泰科技坚持以恢复其控制权为前提。其核心请求为禁止公司及子公司裕成控股、子公司安世中国，公司实际控制人及裕成控股董事张学政先生、裕成控股董事刘小静女士、公司内部董事杨沐女士、沈新佳女士、庄伟先生继续对 Nexperia B.V.的经营管理施加影响。值得关注的是，上述请求一旦获准，无异于剥夺闻泰科技作为控股股东依法享有的合法管理权益，将其长期委派、依法履职的管理团队整体排除在企业经营决策之外，使其在程序尚未终局的情况下即被架空、丧失对旗下核心资产的经营话语权。企业法庭已于2026年10月30日开庭审理该追加临时措施申请，但迄今尚未作出正式裁决，追加措施亦未获得法庭同意。

境内司法程序方面，闻泰科技及裕成控股在东莞侵权责任纠纷案项下提交的行为保全申请已获裁定。2026年11月2日，东莞市中级人民法院作出（2026）粤19民初117号之二《民事裁定书》，裁定禁止六被申请人出售、稀释或转让、处分Nexperia Holding B.V.及Nexperia B.V.股权或设置质押等权利负担；禁止其出售、转让、处分相关境内外知识产权或设置权利负担；禁止其转让、处分相关资产或设置权利负担，违者自违反之日起每日罚款人民币10万元，按日累计，裁定立即开始执行。此前，法院已于2026年8月28日基于闻泰科技及裕成控股的财产保全申请，裁定查封、扣押、冻结Nexperia B.V.、安泰可有限公司名下价值人民币21.39亿元的等额财产。

四、谈判不关大门，底线不容逾越

从部长令、企业法庭裁决，到境内侵权诉讼及其项下的财产保全、行为保全裁定，再到近期的“双圈”方案、追加临时措施申请，以及Nexperia B.V.在荷兰提起的20亿美元诉讼，安世半导体之争早已演变为一场横跨中荷两地、司法与商业交织的复杂博弈，变数多、周期长，任何一环的最终结果都存在重大不确定性。

对闻泰而言，其传递的信号是清晰而克制的：谈判的大门始终敞开，愿意为可持续的长期解决方案保持建设性姿态；但作为控股股东，其合法投资权益的底线不容通过任何"歧视性安排"被突破。方案最终能否落地、如何落地，仍有待司法程序的进一步裁定。